Entró en vigor el MLI (Instrumento Multilateral), el tratado internacional impulsado por la OCDE que actualiza de manera simultánea numerosos Convenios para Evitar la Doble Imposición (CDI) vigentes entre países. Qué tienen que hacer las empresas ante el nuevo paradigma que se plasma en este tratado.
Buenos Aires, 12 de marzo de 2026 / KPMG. Desde enero rige en Argentina el Instrumento Multilateral (MLI, por sus siglas en inglés), el tratado internacional multilateral diseñado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), en el marco del Proyecto BEPS (Base Erosion and Proffit Shifting), abierto y disponible para la firma de los Estados que deseen adherir, y por el cual se modifica la red de tratados para evitar la doble imposición vigentes en el mundo.
Su aplicación implica un cambio profundo en la tributación internacional: las estructuras y transacciones internacionales deben ser reevaluadas caso por caso, considerando la normativa que se reescribe a partir de las posiciones adoptadas por cada país. Este análisis se complejiza en la medida en que no todos los CDI se verán alcanzados por el MLI, y aquellos que sean modificados no lo serán de la misma manera. Para que efectivamente un CDI se vea modificado deben reunirse una serie de condiciones:
- Ambos “Estados Contratantes” deben haber adherido al MLI y éste debe haber entrado en vigencia respecto de ambos.
- Ambos “Estados Contratantes” deben haber listado el CDI en el marco del artículo 2 del MLI. En efecto, cada jurisdicción debe comunicar expresamente los CDI que pretende sean alcanzados por el MLI. De esta manera, para que el MLI efectivamente modifique un determinado CDI ambos “Estados Contratantes” deben coincidir en su inclusión.
- Determinar de qué manera y con qué alcance el MLI modificará el CDI. Ocurre que el MLI está conformado por cláusulas que introducen modificaciones a determinados artículos de los CDI, pero no los reemplazan de forma completa. En algunos casos se ofrece una serie de opciones entre las cuales los países signatarios tienen la posibilidad de optar, o incluso pueden formular reservas para que determinadas cláusulas no apliquen a todos o algunos de los CDI listados, siempre que no se trate de cláusulas que formen parte del “standard mínimo” del MLI.
Así, para que una cláusula del MLI modifique un determinado artículo del CDI no es suficiente verificar que ambos “Estados Contratantes” hayan adherido al instrumento, sino que debe comprobarse que haya coincidencia en las opciones elegidas y las reservas formuladas por las jurisdicciones contratantes. Esta regla tiene excepciones específicas en que se admite que solo uno de los “Estados Contratantes” adopte una modificación al CDI, aun cuando no haya coincidencia con el otro “Estado Contratante”.
También debe tenerse presente que en algunos casos hay más de una cláusula del MLI que potencialmente modificaría un CDI. Existen las que introducen modificaciones directamente a un determinado artículo, por ejemplo, los artículos 12, 13 y 14 que regulan la figura de Establecimiento Permanente del CDI – artículo 5 en el Modelo OCDE; pero también existen cláusulas generales que deben ser consideradas al analizar cualquier estructura o transacción ya que pueden limitar la utilización de beneficios derivados del CDI. Por ejemplo, las cláusulas anti-abuso previstas en la parte III del MLI. Es decir, se trata de cláusulas que se incorporan de forma transversal al ordenamiento y serán cruciales para una interpretación completa del mismo.
Como consecuencia de este complejo entramado, las empresas con operaciones o estructuras transfronterizas deben revisar su situación para asegurar su correcto encuadramiento y el uso adecuado de la red de tratados para evitar la doble imposición.
“La entrada en vigor del MLI marca un antes y un después para las empresas con operaciones transfronterizas. Por primera vez, un solo marco normativo reescribe simultáneamente cientos de convenios para evitar la doble imposición, pero lo hace de forma heterogénea según las opciones y reservas adoptadas por cada país. Esto obliga a revisar cada estructura y transacción internacional, porque los beneficios derivados de un CDI ya no pueden evaluarse sin considerar el impacto del MLI. En este nuevo escenario, la clave es comprender que el análisis caso por caso deja de ser una recomendación para convertirse en una necesidad operativa.”, explica Violeta Lagos, socia de Impuestos Internacionales en KPMG Argentina.
Desde un punto de vista práctico, a partir de la entrada en vigor del MLI al momento de analizar una transacción o estructura multinacional no será suficiente contemplar el CDI y su interacción con la legislación interna, sino que será indispensable tener en cuenta el impacto del MLI, considerando las posiciones adoptadas por nuestro país y por la contraparte contratante; las opciones ejercidas y las reservas formuladas por cada parte. En síntesis, no resulta sencillo determinar ni medir de manera genérica el impacto que tiene la entrada en vigor del MLI. Lo que es seguro es que este instrumento marca un significativo cambio en el escenario de tributación internacional que obliga a realizar un análisis minucioso no solo de las transacciones o negocios que se realicen en adelante, sino también de aquellos ya en marcha. –
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