Groupe PSA y FCA alcanzan un acuerdo para una fusión

AVISO IMPORTANTE

Leyendo la comunicación que sigue, se  acepta someterse a las siguientes limitaciones y condiciones:

El presente  comunicado solo tiene fines informativos y no pretende ser ni constituye una oferta ni invitación a intercambiar, vender ni solicitar una oferta de suscripción o compra, ni una invitación al intercambio, la adquisición o la suscripción de títulos valores, de parte alguna de las empresas o de los activos que aquí se mencionan, ni ningún otro interés o solicitud de voto o autorización en jurisdicción alguna en relación con la transacción propuesta ni ninguna otra, ni se producirá ninguna venta, emisión ni transferencia de valores en jurisdicción alguna que contravenga la legislación vigente.

 Este comunicado no debe interpretarse en modo alguno como una recomendación dirigida a quienes lo lean..

Este comunicado no es un folleto informativo, una declaración de divulgación de producto ni otro documento de oferta enmarcado en la Directiva (EU) 2017/1129 del Parlamento y del Consejo Europeos del 14 de junio de 2017.

En Estados Unidos solo es posible realizar una oferta de valores para una transacción de combinación de empresas mediante un folleto informativo que forme parte de una declaración de inscripción en vigor presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (“SEC”). Se recomienda a los accionistas de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) y Peugeot S.A. que sean ciudadanos o residentes en Estados Unidos que lean la declaración de inscripción cuando la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos le otorgue validez, en caso de producirse, ya que contendrá información importante relativa a la transacción propuesta. Pueden obtener copia de todos los documentos registrados en la SEC respecto a la transacción propuesta, documentos incorporados para consulta y los documentos registrados por FCA en la página web de la SEChttp://www.sec.gov. Por otra parte, la declaración de inscripción se pondrá a disposición, de manera gratuita, de los accionistas de Estados Unidos.

 

 

Rueil-Malmaison y Londres, 18 de diciembre de 2019

Groupe PSA y FCA alcanzan un acuerdo para una fusión

 

El nuevo grupo  tendrá el liderazgo, los recursos y la escala para estar a la vanguardia en  la nueva era de la movilidad sostenible

 

  • La sociedad resultante de la fusión unirá las amplias y crecientes competencias de ambas empresas para afrontar el reto de plasmar la nueva era de movilidad sostenible
  • Será  el 4o constructor automovilístico mundial en términos de  volumen y el 3o en base al facturado, con ventas anuales de 8,7 millones de unidades e ingresos combinados de casi 170.000 millones de euros[1]
  • Creará un grupo diversificado con márgenes entre los más elevados en sus principales mercados de Europa, Norteamérica y Latinoamérica y la oportunidad de redefinir la estrategia en otras regiones
  • Generará sinergias anuales que a régimen se estiman en torno a los  3.700 millones de euros, sin necesidad del cierre de plantas como consecuencia de la transacción. Se prevé que con las sinergias generarán un flujo de caja  neto positivo desde el primer año
  • Una sólida estructura patrimonial y elevado  nivel de liquidez ofrecerán flexibilidad financiera y se prevé una calificación de crédito de “investment grade”.
  • La sociedad resultante de la fusión aprovechará la eficiencia en las inversiones sobre la base de una mayor escala para desarrollar soluciones de movilidad innovadoras y tecnologías de vanguardia en vehículos alimentados a energías alternativas,  la conducción autónoma y la  conectividad
  • Amplio portfolio de marcas emblemáticas y arraigadas en grado de ofrecer  productos de excelencia en sus respectivas categorías  en los principales  segmentos de mercado y una  mayor satisfacción al cliente
  • Excelentes relaciones profesionales entre los dos grupos de gestión, ambos con comprobado suceso en reestructuraciones y adquisiciones de empresas y en la creación de valor.
  • Una sólida estructura de “governance” al soporte de la performance del nuevo grupo, con  John Elkann como Presidente del Grupo y Carlos Tavares como CEO, y  una mayoría de directores independientes[2]
  • Fuerte apoyo de los accionistas a largo plazo (EXOR N.V., Peugeot Family Group,

Bpifrance) que estarán representados en la junta directiva

 

Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) y Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) han firmado hoy un Acuerdo de Combinación vinculante que facilita la fusión de sus empresas al 50/50 con el fin de consolidarse como el 4to. fabricante mundial del sector de la automoción por volumen y el 3ro. por ingresos. De la combinación propuesta dará vida a un grupo líder en el sector con equipo, competencias, recursos y dimensiones en grado de capitalizar con éxito las oportunidades que ofrece la nueva era de movilidad sostenible.

La solidez financiera y las competencias conjuntas asegurarán al nuevo Grupo estar bien posicionado para poder proveer  soluciones de movilidad innovadoras, limpias y sostenibles tanto en entornos de creciente urbanización como en las zonas rurales de todo el mundo. La eficiencia generada por mayores volúmenes, así como los beneficios derivados de la unión de la fortaleza y competencias de las dos empresas, permitirán al nuevo grupo ofrecer a sus propios clientes productos, tecnologías y servicios de excelencia y de responder con mayor agilidad a la transformación desafiante que se está produciendo en este sector.

La empresa fusionada obtendrá unas ventas anuales de 8,7 millones de vehículos, ingresos por un valor aproximado de 170.000 millones de euros2, unos resultados de operativos superiores a 11.000 millones de euros[3] y un margen operativo del 6,6%, todo ello sobre la base de la sumatoria de los resultados de 2018[4]. La sólida estructura patrimonial conjunta ofrece una gran flexibilidad financiera y amplios márgenes sea para implementar planes estratégicos como para invertir  en nuevas tecnologías a lo largo de todo el ciclo.

La entidad fusionada tendrá una presencia global equilibrada y rentable, con  una cartera de marcas icónicas y altamente complementarias que abarcan todos los grandes segmentos, desde vehículos de pasajeros de lujo, premium y convencionales, hasta SUV, pick ups y vehículos comerciales ligeros. Esto estará respaldado por la fuerza de FCA en Norteamérica y Latinoamérica, y por la sólida posición de Groupe PSA en Europa. El nuevo Grupo tendrá mucho más equilibrio geográfico, ya que el 46% de los ingresos provendrá de Europa y el 43% de Norteamérica, según los datos agregados de cada empresa en 2018. La combinación ofrecerá al nuevo grupo  la oportunidad de remodelar la estrategia en otras regiones.

La eficiencia generada por la optimización de las inversiones en plataformas de vehículos, gamas de motores y nuevas tecnologías, así como el aprovechamiento del aumento de escala, permitirán a la empresa ampliar su capacidad de compra y crear valor  para los accionistas. Más de dos tercios de los volúmenes a régimen se concentrarán en 2 plataformas, con unos 3 millones de vehículos anuales sea sobre la plataforma small como sobre la compact/mid-size.

Se prevé que los ahorros asociados a la tecnología, a los productos y a las plataformas representarán el 40%, cerca de 3.700 millones de euros de sinergias anuales a régimen, mientras que los ahorros relacionados con las compras – que se beneficiarán principalmente de la economía de escala y de alineamiento a mejores precios – representarán otro 40% de tales sinergias. El restante 20% estará representado por ahorros en otras áreas, entre ellas,  el marketing, los recursos de IT, gastos generales y administrativos (G&A) y logística. Estas estimaciones de sinergias no prevén el cierre de ningún establecimiento a causa de la transacción. Se prevé que las sinergias estimadas generen un flujo de caja neto positivo desde el primer año y que aproximadamente el 80% de las sinergias se materialicen en el cuarto año. Se calcula que el gasto no periódico para lograr tales sinergias ascienda a 2800 millones de euros.

Esas sinergias permitirán al nuevo grupo  realizar grandes inversiones en las tecnologías y en los servicios que definirán  la movilidad del futuro, contribuyendo a alcanzar las exigentes normativas globales sobre las emisiones CO2. Con una presencia mundial de I+D que ya es de gran relevancia, el nuevo grupo contará con una sólida plataforma para fomentar la innovación y ampliar el desarrollo de competencias a la vanguardia en el campo de los  vehículos alimentados con energías alternativas, de la movilidad sostenible, y de la conducción autónoma y la conectividad.

El nuevo grupo se beneficiará de una eficiente estructura administrativa diseñada para promover un rendimiento eficaz, con un Consejo formado por 11 miembros, en su mayoría independientes[5]. Cinco miembros del Consejo de Administración serán designados por FCA y su accionista de referencia (incluido John Elkann como Presidente) y cinco serán nombrados por Groupe PSA (incluido el vicepresidente y el director principal no ejecutivo). Además, al cierre de la fusión, el Consejo incluirá dos miembros en representación de los empleados de FCA y Groupe PSA[6]. El Chief Executive Officer será Carlos Tavares por un período inicial de cinco años y también formará parte del Consejo de Administración.

Carlos Tavares, Mike Manley y sus equipos ejecutivos son conocidos por los éxitos recientes en  en el tournaround de empresas y la combinación de diversos constructores con culturas diversas. Esa experiencia contribuirá a dar velocidad de ejecución a la fusión, que se basa en los buenos resultados obtenidos recientemente por las dos sociedades y sus sólidos balances. El nuevo grupo maniobrará con agilidad y eficiencia en una industria automotriz sometida a cambios rápidos y profundos.

La nueva compañía matriz con domicilio en los Países Bajos cotizará en la Euronext (París), la Bolsa de Valores italiana (Milán) y la Bolsa de Valores de Nueva York, y disfrutará de una presencia importante en Francia, Italia y Estados Unidos.

Según los estatutos propuestos para la sociedad resultante de la fusión, ningún accionista tendrá derecho de voto por encima del 30% de los votos emitidos en las asambleas de accionistas. También se prevé que no se transferirán los derechos de doble voto existentes, sino que se acumularán los nuevos derechos de doble voto después de un período de tenencia de tres años tras la conclusión de la fusión.

Se ha acordado una suspensión de las participaciones accionariales de EXOR N.V., Bpifrance7, Dongfeng Group (DFG) y la familia Peugeot (EPF/FFP) por un período de 7 años a partir del perfeccionamiento de la fusión. Única excepción, a EPF/FFP le será concedido de aumentar su accionariado hasta un máximo del 2,5% en la entidad fusionada (o el 5% a nivel de Groupe PSA) mediante la adquisición de acciones de Bpifrance y/o DFG y/o en el mercado8[DL(1] . EXOR, Bpifrance y EPF/FFP estarán sujetos a un bloqueo de 3 años con respecto a sus participaciones, excepto que a Bpifrance se le permitirá reducir su participación un 5% en Groupe PSA o un 2,5% en la entidad fusionada. DFG ha acordado vender y Groupe PSA ha acordado adquirir por 30.7 millones de acciones previamente al cierre (esas acciones serán canceladas). DFG estará sujeta a bloqueo hasta la conclusión de la transacción por el equilibrio de su participación en Groupe PSA, con el resultado de una titularidad del 4,5% del nuevo grupo.

EXOR, Bpifrance, la familia Peugeot y Dongfeng se han comprometido de manera irrevocable a votar a favor de la transacción en la reunión de accionistas de FCA y de Groupe PSA.

Antes del cierre, FCA distribuirá entre sus accionistas un dividendo especial de 5.500 millones de euros, en tanto que Groupe PSA hará lo propio entre sus accionistas con su participación del 46% en Faurecia. Además, FCA seguirá trabajando en la separación de su participación en Comau, que se llevará a cabo inmediatamente tras el perfeccionamiento de la operación, en beneficio de los accionistas del nuevo grupo. De este modo, los accionistas del nuevo grupo  disfrutarán por igual de las sinergias y ventajas derivadas  de la fusión, a la vez que percibirán el importante valor y fortaleza de los activos de Groupe PSA y FCA en cuanto a cuota de mercado y potencial de marcas. Cada empresa tiene previsto distribuir 1.100 millones de euros en dividendos ordinarios en 2020 relativos al año fiscal 2019, lo cual está sujeto a la aprobación del Consejo Directivo de cada empresa y de sus accionistas. Al cierre, los accionistas de Groupe PSA recibirán 1,742 acciones de la nueva empresa combinada por cada acción de Groupe PSA, en tanto que los accionistas de FCA dispondrán de 1 acción de la nueva empresa combinada por cada acción de FCA.

El perfeccionamiento de la fusión  propuesta se estima se  produzca en un plazo de 12 a 15 meses, dependiendo de las condiciones de cierre habituales, incluida la autorización de los accionistas de ambos grupos en sus respectivas asambleas  extraordinarias y la aprobación de los requisitos normativos antimonopolio, entre otros.

Carlos Tavares, presidente del Consejo de Administración de Groupe PSA, dijo: “Nuestra fusión es una oportunidad extraordinaria de adoptar una posición más fuerte en la industria de la automoción y controlar las transiciones hacia un mundo de movilidad limpia, segura y sostenible para suministrar a nuestros clientes productos, tecnología y servicios de primera. Estoy absolutamente convencido de que con su inmenso talento y su actitud de colaboración, nuestros equipos conseguirán ofrecer un rendimiento extraordinario con vigor y entusiasmo”.

Mike Manley, CEO de FCA, añadió: “Esta es la unión de dos compañías con marcas extraordinarias y personas apasionadas y competentes. Ambas han afrontado momentos de extrema dificultad  y han emergido como competidores ágiles, inteligentes y formidables. Hay un rasgo común en nuestra gente: enfrentan los cambios como oportunidades que deben aprovecharse para mejorar nuestra manera de hacer las cosas”.

 

 

7 Bpifrance incluirá conjuntamente Bpifrance Participations S.A. y su subsidiaria de propiedad absoluta Lion Participations SAS

8 Hasta el 1% de las acciones de la entidad fusionada, más el porcentaje de acciones vendidas por Bpifrance Participations SA, excepto a la familia Peugeot (sujeta a un máximo total del 2,5%)

 

 

 

 

Detalles del evento para prensa y analistas/inversores:

FCA y Groupe PSA celebrarán de manera conjunta una conferencia digital para analistas y prensa, transmisión por Internet a las 3:00 pm CET / 2:00 pm GMT / 9:00 am EST el miércoles 18 de diciembre.

Los datos para acceder a estos eventos pueden consultarse en los sitios web corporativos de FCA (www.fcagroup.com) y Groupe PSA (www.groupe-PSA.com). Para quienes no puedan participar en la sesiones en directo, se conservarán grabaciones archivadas en el sitio web corporativo de cada compañía.

 

Asesores

Goldman Sachs International actuó como asesor financiero principal de FCA. Bank of America Merrill Lynch International DAC, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, d’Angelin & Co. Limited, J.P.Morgan Securities plc y UBS A.G. London Branch también brindaron asesoramiento financiero a la compañia. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek y Darrois Villey Maillot Brochier actuó como asesor legal de FCA.

Messier Maris & Associés actuó como asesor financiero principal de PSA. Morgan Stanley también proporcionó Asesoramiento financiero a la empresa. Bredin Prat actuó como asesor legal de PSA.

 

 

Consultas de inversores:

FCA Groupe PSA
Joe Veltri,

investor.relations@fcagroup.com

Andrea Bandinelli,

communication-financiere@mpsa.com

 

Prensa:

FCA Groupe PSA
Niel Golightly,

 

Bertrand Blaise,
Shawn Morgan,

 

Pierre Olivier Salmon,

 

Andrea Pallard, Karine Douet,

 

Fernao Silveira,

 

Valérie Gillot

 

Leonardo Guan,

 

 
   
Reino Unido/EE.UU.
Sard Verbinnen & Co

Jon Aarons, Robert Rendine

 

 

 
ITALIA
Community, Strategic Communications Advisors

Auro Palomba, Marco Rubino

 

 

 
FRANCIA
 

Anne-France Malrieu, Flore Larger

 

 

 

 

Acerca de FCA

Fiat Chrysler Automobiles (FCA) es un fabricante de automóviles global que diseña, desarrolla, fabrica y vende vehículos con una cartera de marcas destacadas que incluyen Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep®, Lancia, Ram y Maserati. También vende recambios y servicios bajo el nombre Mopar y opera en los sectores de componentes y sistemas de producción con las marcas Comau y Teksid. FCA emplea a casi 200.000 personas en todo el mundo. Para más información acerca de FCA, visite la web www.fcagroup.com

 

Acerca del Grupo PSA

Groupe PSA diseña experiencias automovilísticas únicas y aporta soluciones de movilidad innovadoras para responder a todas las expectativas del cliente. El Grupo, que emplea a 210.000 personas, cuenta con cinco marcas de automóviles: Peugeot, Citroën, DS, Opel y Vauxhall, y propone una oferta diversificada de movilidad y servicios conectados con la marca Free2Move. Su plan estratégico “Push to Pass” constituye una primera etapa hacia su objetivo: “Ser un fabricante global de automóviles de eficiencia avanzada y un proveedor de servicios de movilidad de referencia para una relación de por vida con sus clientes. Groupe PSA ha estado en la vanguardia del vehículo autónomo y el automóvil conectadoSus actividades se extienden asimismo a la financiación del automóvil con PSA Financial Service y a los equipamientos para la industria de la automoción con Faurecia.

Biblioteca multimedia: medialibrary.groupe-psa.com /       @GroupePSA_EN

 

DECLARACIONES HACIA ADELANTE

Este documento contiene declaraciones a futuro. En particular, estas declaraciones prospectivas incluyen declaraciones sobre el desempeño financiero futuro y las expectativas de FCA y PSA (las “Partes”) en cuanto al logro de ciertas métricas específicas en cualquier fecha futura o para cualquier período futuro son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones pueden incluir términos como “puede”, “voluntad”, “esperar”, “podría”, “debería”, “pretender”, “estimar”, “anticipar”, “creer”, “permanecer”, “en camino” “,” Diseño “,” objetivo “,” objetivo “,” meta “,” pronóstico “,” proyección “,” perspectiva “,” perspectivas “,” plan” o términos similares. Las declaraciones prospectivas no son garantías de rendimiento futuro. Por el contrario, se basan en el estado actual de conocimiento de las Partes, las expectativas futuras y las proyecciones sobre eventos futuros y, por su naturaleza, están sujetas a riesgos e incertidumbres inherentes. Se relacionan con eventos y dependen de circunstancias que pueden o no ocurrir o existir en el futuro y, como tal, no se debe depositar una confianza indebida en ellos.

Los resultados reales pueden diferir materialmente de los expresados en declaraciones a futuro como resultado de una variedad de factores, que incluyen: la capacidad de PSA y FCA y / o el grupo combinado resultante de la transacción propuesta de (junto con las Partes, el ” Empresas “) para lanzar nuevos productos con éxito y mantener los volúmenes de envío de vehículos; cambios en los mercados financieros mundiales, el entorno económico general y los cambios en la demanda de productos automotrices, que están sujetos a la ciclicidad; cambios en las condiciones económicas y políticas locales, cambios en la política comercial y la imposición de aranceles globales y regionales o aranceles dirigidos a la industria automotriz, la promulgación de reformas tributarias u otros cambios en las leyes y reglamentos tributarios; la capacidad de las empresas para expandir algunas de sus marcas a nivel mundial; la capacidad de las empresas para ofrecer productos innovadores y atractivos; la capacidad de las empresas para desarrollar, fabricar y vender vehículos con características avanzadas que incluyen electrificación mejorada, conectividad y características de conducción autónoma; varios tipos de reclamos, demandas, investigaciones gubernamentales y otras contingencias, incluidas las reclamaciones de responsabilidad del producto y garantía y reclamos ambientales, investigaciones y demandas; gastos operativos importantes en relación con el cumplimiento de las regulaciones ambientales, de salud y seguridad; el intenso nivel de competencia en la industria automotriz, que puede aumentar debido a la consolidación; exposición a déficit en la financiación de los planes de pensiones de beneficios definidos de las Partes; la capacidad de proporcionar u organizar el acceso a financiamiento adecuado para distribuidores y clientes minoristas y riesgos asociados relacionados con el establecimiento y las operaciones de empresas de servicios financieros; la capacidad de acceder a fondos para ejecutar los planes comerciales de las Compañías y mejorar sus negocios, condición financiera y resultados de operaciones; un mal funcionamiento significativo, interrupción o violación de la seguridad que compromete los sistemas de tecnología de la información o los sistemas de control electrónico contenidos en los vehículos de las Empresas; la capacidad de las empresas para obtener beneficios anticipados de los acuerdos de empresa conjunta; interrupciones derivadas de la inestabilidad política, social y económica; riesgos asociados con nuestras relaciones con empleados, distribuidores y proveedores; aumentos en los costos, interrupciones en el suministro o escasez de materias primas; desarrollos en las relaciones laborales e industriales y desarrollos en las leyes laborales aplicables; fluctuaciones del tipo de cambio, cambios en las tasas de interés, riesgo de crédito y otros riesgos de mercado; disturbios políticos y civiles; terremotos u otras incertidumbres de desastres en cuanto a si la combinación de negocios propuesta discutida en este documento será consumada o en el momento del riesgo de que el anuncio de la combinación de negocios propuesta dificulte que las Partes establezcan o mantengan relaciones con sus empleados, proveedores y otros socios comerciales o entidades gubernamentales; el riesgo de que los negocios de las Partes se vean afectados negativamente durante la pendencia de la combinación de negocios propuesta; riesgos relacionados con las aprobaciones regulatorias necesarias para la combinación; el riesgo de que las operaciones de PSA y FCA no se integren con éxito y otros riesgos e incertidumbres.

Todas las declaraciones prospectivas contenidas en este documento solo tienen vigencia a partir de la fecha de este documento y las Partes renuncian a cualquier obligación de actualizar o revisar las declaraciones públicas prospectivas. Se incluye más información sobre las Partes y sus negocios, incluidos los factores que podrían afectar materialmente los resultados financieros de las Partes, en los informes y presentaciones de FCA ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., AFM y CONSOB y las presentaciones de PSA ante la AFM.

[1] Representa los ingresos netos de FCA (excluyendo Magneti Marelli) y los ingresos de Groupe PSA (excluidos ingresos de Faurecia ante terceros)

[2]De conformidad con el código de gobierno corporativo holandés

2 Representa los ingresos netos de FCA, excluyendo Magneti Marelli, y los ingresos del Grupo PSA, excluyendo los ingresos de Faurecia para terceros.

[3]Representa el EBIT ajustado de FCA, excluyendo Magneti Marelli, y las ganancias operativas recurrentes de Groupe PSA excluyendo Faurecia.

[4]Excluyendo Faurecia y Magneti Marelli

[5] Para cumplir el objetivo de contar con una “mayoría de directores independientes”, 5 de los 9 directores no ejecutivos deberán ser independientes

[6]Los representantes de los empleados se definirán de acuerdo con los requisitos legales en todos los niveles.

[DL(1]

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Post Author: La 5 Pata

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